李某系中国某有色矿业集团有限公司财务部档案管理员，因买卖股票涉内幕交易遭内蒙古证监局行政处罚。李某不服，向中国证监会申请行政复议，证监会作出维持决定。李某认为该处罚事实认定不清、证据不足，向西城区法院提起行政诉讼，请求法院判决撤销被诉行政处罚决定及行政复议决定。

 

　　内蒙古证监局以及中国证监会均请求法院判决驳回李某诉讼请求。

 

　　庭审中，双方就行政处罚适用法律、调查程序是否合法、获取内幕消息以及调入资金和购买股票时间等多个关键问题进行了激辩。

 

　　该案未当庭宣判，审判长表示将择日宣判。

 

　　庭审结束后，中国证监会法律部诉讼复议处相关人士接受中国证券报（ID：xhszzb）记者采访时表示，在证监系统各层次依法行政力度加强的同时，证监会派出机构和复议机构经受的司法审查力度加大也属必然。坚持效率与质量的平衡是行政执法的基本要求，案件处理获得司法审查的认可和支持，是依法全面从严监管取得社会效果的最好明证。案件公开审理本身，也是很好的公开法治课。下一步，证监会将持续执法高压态势，依法履行行政复议职责，维护法律尊严，净化资本市场环境。

 

　　案情回顾

 

　　根据证监会公布的行政处罚决定书：

 

　　李某于2009年开始任职于中色集团财务部财税管理处，2015年12月底调入预算管理处，在两个处室的工作职责均为财务部综合性工作，包括财务部档案管理工作。财务部党委会、总经理办公会议题提交上会前，需按流程在李某处提取会议议题编号。

 

　　2016年3月10日，中色股份(5.050, 0.03, 0.60%)向其控股股东中色集团报送了2015年度利润分配方案。

 

　　2016年3月21日，中色集团财务部在征询相关部门意见后，同意上述利润分配方案，并由经办人张某起草了《关于对中色股份2015年度利润分配方案的审核意见》（以下简称《审核意见》）。

 

　　2016年3月22日，中色集团总会计师武某批示同意上述《审核意见》，并要求提交集团党委会暨总经理办公会审议。

 

　　2016年3月28日，张某拿着《审核意见》到李某处提取会议议题编号，李某拿着文件在议题编号薄上抄下了该议题题目“股份公司2015年分红审核意项”并编号，文件首页即可清楚看到中色股份2015年度利润分配方案的具体内容。

 

　　2016年4月8日，李某账户买入“中色股份”37000股，成交金额487290元。

 

　　2016年4月11日，中色集团党委会暨总经理办公会一致同意中色股份上述利润分配方案。

 

　　2016年4月25日，中色股份披露了上述利润分配方案。

 

　　2016年4月28日和5月31日，李某账户卖出上述股票，获利83728.1元。

 

　　在庭审中，双方就四个核心争议点进行了激辩。

 

　　1、李某能否认定为内幕信息知情人？

 

　　李某辩护律师称：

 

　　李某作为普通员工，没有因所任职务及履行职责而接触到或获取内幕信息，处罚决定对李某知悉内幕信息的认定没有直接证据证明，均为主观推理所得，与客观事实严重不符。

 

　　内蒙古证监局称：

 

　　能否接触到或获取内幕信息与职务高低没有必然关系，在公司中，除高级管理人员以外，还有一些人员因所任职务及履行工作职责的关系可以接触到或者获取内幕信息，比如打字员、文秘、档案管理员等。本案中，李某由于从事档案管理工作可以接触或获取到内幕信息。张某的证言是直接证据，证明申请人接触了内幕信息，并非主观推理得出。

 

　　2、孤证能否作为案件事实认定依据？

 

　　李某辩护律师称：

 

　　仅有证人张某证言证明李某接触到了内幕信息，该证据为孤证，且证言内容前后存在重大矛盾。

 

　　内蒙古证监局称：

 

　　张某与本案无利害关系，证明力大于李某陈述，其证言属逐步细化且有相关聊天记录证实，同时也结合了李某资金转入证券账户时间、交易股票及交易量的异常情况等其他的证据，认定李某构成内幕交易，证据之间可以相互印证。

 

　　3、调查程序是否合法？

 

　　李某辩护律师称：

 

　　调查人员在接收由李某和张某共同签名的书面说明后，又单方面退回给张某，又向李某索要上述说明，并有向张某施加压力、强行撕毁李某笔录等行为，程序违法。

 

　　内蒙古证监局称：

 

　　李某上述指证并不属实，也无法提出相关证据。

 

　　李某所述其与张某共同签名的书面说明系由张某索回，并且张某配合案件调查也属于其工作职责，调查人员并未主动向张某施加压力，调查人员也未有撕毁笔录、向李某索要上述说明等情形。

 

　　4、李某交易行为是否合理？

 

　　李某辩护律师称：

 

　　李某此前5年来一直没有股票交易，是因为家人去世造成了沉重打击，除交易“中色股份”外，李某还购买了其他理财产品，其资金转入证券账户时间与张某提取议题编号的行为没有必然关系。

 

　　关于交易时间节点，李某本人在庭审中辩称：

 

　　“具体时间自己记不清了，当时股价（中色股份）有点儿高，观望了一段时间，但是自己是在3月28日之前买入的股票。”

 

　　内蒙古证监局称：

 

　　李某账户超过5年时间无交易，重新启用时间与张某提取议题编号的时间高度吻合，且该账户在内幕信息敏感期内仅交易了“中色股份”，较历史最大单笔买入成交金额明显放大。对于上述异常情况，李某提出的其亲属去世对其打击较大、中色股份信息披露真实且鼓励员工持股、同时还购买了其他理财产品等理由与其异常交易行为无必然因果关系，不构成合理解释。

 

　　具体来看，李某账户为李某所有，自2010年9月卖出所持“中色股份”股票之后，2011年至2016年3月间一直无交易，未持有证券，账户内资金余额几乎为零。

 

　　2016年3月28日至31日，该账户重新启用，先后共转入资金50万元，其中3月28日下午13时53分转入资金48万元，该时间与张某提取议题编号的时间高度吻合。

 

　　2016年4月8日，李某操作李某账户买入“中色股份”37，000股，成交金额为487，290.00元；4月28日和5月31日，共卖出“中色股份”37，000股，成交金额合计573，182.00元，实际获利83，728.10元。在此期间，李某账户仅交易该只股票，且较历史最大单笔买入成交金额101，687.00元明显放大。

 

　　在充分听取了双方的辩论意见后，本案审判长宣布案件审判结果将择日宣判。