2011年7月19日，公司第一届董事会第 <--digest begin--><-- 程序自动插入相关股票行情 start -->
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<-- 程序自动插入相关股票行情 end --><--digest end-->三十八次会议审议通过《关于中国建筑股份有限公司与中建新疆建工（集团）有限公司关联交易的议案》。同意公司与控股股东中国建筑工程总公司（"中建总公司"）控股子公司中建新疆建工（集团）有限公司("中建新疆建工")，通过共同出资设立专业公司或项目公司，就本公司的核心主业地产开发、工程建设以及安装、装饰等专业领域展开合作。双方共同出资设立的公司，原则上由本公司控股，进入本公司合并报表范围。截至2012年6月30日本公司拟投入的资金总额不超过15.24亿元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，中建新疆建工系本公司控股股东中建总公司持股85%的控股子公司，因此本次交易事项属于关联交易。现将该关联交易的具体情况披露如下：
一、关联交易内容
为抢抓国家支持新疆经济与社会发展机遇，公司将加强与中建新疆建工之间的业务合作，积极拓展以新疆为核心的西部市场。
根据合作计划，本公司与中建新疆建工的合作方式，主要是通过共同出资设立专业公司或项目公司，就本公司的核心主业地产开发、工程建设以及安装、装饰等专业领域展开合作。双方共同出资设立的公司，原则上由本公司控股，进入本公司合并报表范围。预计到2012年6月30日为止，本公司拟投入的资金总额将不超过15.24亿元。其中，投入新疆中建地产有限公司（"新疆中建地产"）的资金总额约为13.74亿元（含新疆中建地产设立时已出资的6000万元）；投入中建新疆工业安装有限公司（"中建新疆安装"）资金约为1.5亿元。
二、关联交易批准程序
根据本公司与中建新疆建工合作计划，本公司拟投入资金总额为15.24亿元，已超过本公司2010年末经审计归属公司股东净资产的0.5%（即3.86亿元），但未超过归属公司股东净资产的5%（即38.6亿元）。按照《公司章程》规定，该关联交易需提请董事会审议批准，但无需提请公司股东大会审议。
根据有关监管要求及《公司章程》规定，公司第一届董事会第三十八次会议在审议该关联交易事项时，关联董事易军先生和官庆先生回避了表决，其余4位有表决权的独立董事一致表决同意本次关联交易事项，认为本次交易价格定价公允，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。参加表决的董事人数符合法定要求和规定。
三、资金来源和支付安排
1、资金来源
公司与中建新疆建工开展业务合作所需资金，由本公司从经营性资金中予以安排，不涉及使用公司募集资金的情况。
2、资金支付安排
公司拟投入新疆中建地产的13.74亿元资金，用于合作开发中建新疆建工自有土地的房地产开发业务。本公司将根据具体项目进度，按60%的股权比例以现金方式投入，中建新疆建工也相应按40%的股权同时以现金投入。
公司拟投入中建新疆安装的1.5亿元资金，用于合作投资设立公司，本公司占60%的股权。中建新疆建工以经评估后的资产和现金出资1.0亿元，占40%的股权。其中，中建新疆建工以资产出资的价值，由本公司明确评估范围和指定评估机构，并按经备案的评估报告确定。中建新疆安装由本公司控股，进入本公司合并报表范围。
四、关联方情况
1、关联方基本情况
中建新疆建工的前身为新疆建工（集团）有限责任公司，2010年由中建总公司重组后，公司名称变更为中建新疆建工（集团）有限公司。公司企业法人营业执照注册号：650000030000989；法定代表人：邵继江；注册资本：捌亿壹仟柒佰肆拾捌万元；注册地：新疆乌鲁木齐市青年路239号。
中建新疆建工所属二级子公司共10家，全资子公司7家，控股子公司3家。其中，控股子公司新疆股份有限公司（"西部建设"）为深圳证券交易所上市公司。
中建新疆建工的经营范围包括：从事授权范围内国有资产经营；工程建设项目的施工总承包（具体经营范围以建设部门核发的资质证书为准）；开展国外经济技术合作（具体经营范围以外经贸部的批复为准）；建筑材料、钢材，化工产品（专项审批除外）、日用百货、家用电器、服装鞋帽的销售；建筑设备制造、租赁；建筑材料及商品砼、电器箱柜的制造销售；施工升降机、汽车运输及搬运装卸；房屋、土地使用权租赁。目前主要业务板块是：承担土木和建筑工程的勘察、设计、施工、安装；房地产经营；建筑材料生产和销售等。
2、关联方重组情况
2010年6月18日，公司控股股东中建总公司与新疆维吾尔自治区人民政府("自治区人民政府") 签署《关于重组新疆建工(集团)有限责任公司协议》。根据《重组协议》约定，中建总公司通过国有股权无偿划转并结合增资的方式，对新疆建工(集团)有限责任公司实施重组，即新疆国资委将所持新疆建工76.304%的股权无偿划转给中建总公司，中建总公司同时向新疆建工增资3亿元。完成重组后，中建总公司和新疆国资委分别持有新疆建工85%和15%的股权。2011年1月11日，新疆自治区工商行政管理局向新疆建工核发新的营业执照，本次重组全部完成。
3、关联方财务情况
截至2010年12月31日，中建新疆建工经审计的总资产为767,366万元，归属母公司净资产为41,453万元。2010年度，中建新疆建工实现营业收入691,568万元，归属于母公司股东的净利润为12,747万元。
4、持续关联交易情况
至本次关联交易为止连续12个月内，公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易，未达到本公司归属股东净资产的5%。
五、独立董事事前认可和发表独立意见情况
1、独立董事事前认可情况
在了解该关联交易事项的具体情况并审核相关材料后，公司独立董事认为该关联交易事项属于正常的市场行为，有利于公司生产经营的拓展，所涉及的关联交易遵循了"公开、公平、公正"的市场交易原则，没有损害公司的利益。因此，独立董事认可该关联交易，同意将该交易提交公司第一届董事会第三十八次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
公司独立董事对本次交易发表了如下意见：
本次关联交易表决的程序合法、合规，第一届董事会第三十八次会议审议该关联交易时，与会的关联董事易军先生和官庆先生回避了表决，审议程序符合《公司法》及相关法律、法规的规定，交易价格客观公允，体现了公平、公正、公开的原则。本次交易完成后，将进一步扩大公司的利润来源，提高公司的核心竞争力和整体竞争优势。该交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
六、本次关联交易的意义
为了抓住中央支持新疆实现跨越式发展带来的政策机遇，拓展新疆庞大的建筑市场，公司计划在新疆地区打造一个集基础设施投资建造、地产开发、城市运营、海外承包业务和建筑施工为一体的区域集团。
中建新疆建工目前是新疆地区最大的建筑企业集团，其社会资源、管理力量和人才储备等方面在新疆地区首屈一指。通过前期合作，加快中建新疆建工注入本公司步伐，公司将直接获得在新疆建筑市场的龙头地位，并有望在2-3年内迅速完成西部板块的培育。届时，公司将在新疆乃至西部地区，成为市场占有率、业务实力和盈利水平排名第一的建筑地产企业。
有鉴于此，通过整合中建新疆建工，打造西部板块，将成为公司新的效益增长点，对公司实现"一最两跨，科学发展"战略目标具有重要意义。
七、备查文件
1、《中国建筑股份有限公司第一届董事会第三十八次会议决议》
2、《中国建筑股份有限公司独立董事关于公司关联交易的独立意见》
3、《中国建筑股份有限公司独立董事关于关联交易事前认可意见》
特此公告。
中国建筑股份有限公司
二〇一一年七月二十日media_span_url('')
（责任编辑：海浪）
